BETWAY必威体育-首页（以下简称“公司”）第七届董事会2019年第一次临时会议于2019年5月21日以通讯表决的方式召开。会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，现对有关事项说明如下：

一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1. 2017年7月9日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过《BETWAY必威体育-首页2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《BETWAY必威体育-首页2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第一次临时会议，审议通过了《BETWAY必威体育-首页2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《BETWAY必威体育-首页2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

2. 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在巨潮资讯网站及公司内部公告栏进行了公示，公示期为自2017年7月10日起至2017年7月19日止。在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励对象名单进行了核实，并于2017年7月20日披露了《BETWAY必威体育-首页监事会关于公司2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3. 2017年7月25日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，独立董事向全体股东公开征集了投票权，该次会议审议通过《BETWAY必威体育-首页2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《BETWAY必威体育-首页2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

4. 2017年8月31日，公司第六届董事会第四次临时会议和第六届监事会第二次临时会议审议通过《BETWAY必威体育-首页激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），独立董事对此发表了同意的独立意见。

5. 2017年9月19日，公司2017年第二次临时股东大会，审议通过《激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

6. 2017年11月24日，公司第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会第三次临时会议审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

7. 2017年12月15日，公司完成股票期权激励计划所涉及股票期权的授予登记工作。

8．2018年5月25日，公司召开第六届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予期权行权价格的议案》，同意将本次期权计划行权价格由24.01元/股调整为23.89元/股。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

9．2018年9月11日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于向公司2017年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

10．2018年9月25日，公司完成股票期权激励计划预留部分股票期权的授予登记工作。

11．2019年5月21日，公司第七届董事会2019年第一次临时会议和第七届监事会2019年第一次临时会议审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2017年股票期权激励计划的行权价格由23.89元/股调整为23.77元/股。关联董事回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、股权激励计划股票期权行权价格调整事由、调整方法和调整结果

（一）调整事由

2019年4月18日，公司2018年度股东大会审议通过了公司2018年度利润分配方案：以公司总股本225,626,095股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。

根据2018年度利润分配情况和《激励计划（草案修订稿）》相关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。

（二）调整方法

调整公式如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（三）调整结果

2017年股票期权激励计划的原行权价格为23.89元/股，此次调整后，2017年股票期权激励计划的行权价格为23.77元/股（行权价格保留两位小数）。

三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响

本次对公司股权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，同意公司董事会本次对股票期权激励计划行权价格进行调整。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：本次调整股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板上市公司信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，调整程序合法、有效。

六、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次行权价格调整已获得必要的批准和授权，本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

七、备查文件

1、第七届董事会2019年第一次临时会议决议；

2、第七届监事会2019年第一次临时会议决议；

3、独立董事关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于BETWAY必威体育-首页调整2017年股票期权激励计划行权价格的法律意见书。

特此公告。

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董   事   会

二〇一九年五月二十二日